重要文件公章系粘貼！深交所內(nèi)部文件劍指長晶科技IPO撤回內(nèi)幕

　　重要文件公章系粘貼！深交所內(nèi)部文件劍指長晶科技IPO撤回內(nèi)幕

　　重要文件公章系粘貼、銷售訂單存在事后編輯痕跡！深交所內(nèi)部通報的一例IPO警示案例劍指江蘇長晶科技股份有限公司(簡稱“長晶科技”)。

　　8月12日，澎湃新聞記者獲悉，深交所近日下發(fā)了《發(fā)行上市審核動態(tài)(2024年第5期)》(簡稱“《審核動態(tài)》”)，通報深市發(fā)審總體情況、發(fā)審政策動態(tài)、發(fā)行上市監(jiān)管動態(tài)以及現(xiàn)場督導(dǎo)案例等情況�，F(xiàn)場督導(dǎo)案例中，深交所匿名通報了一起重要文件公章系粘貼、銷售訂單存在事后編輯痕跡的IPO警示案例。

　　澎湃新聞了解到，該案例多項細(xì)節(jié)指向長晶科技。2022年09月27日，長晶科技向創(chuàng)業(yè)板遞交了招股書，2023年09月19日，撤回了IPO申請。

　　長晶科技成立于2018年11月，是一家專業(yè)從事半導(dǎo)體產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。長晶科技與全球第三大半導(dǎo)體封測龍頭企業(yè)江蘇長電科技股份有限公司(簡稱“長電科技”，600584)淵源頗深。長晶科技實控人為楊國江，其在長晶科技成立之前，曾在上市公司長電科技旗下深圳分公司、深圳長晶任管理職務(wù)。長晶科技曾用名“深圳長電科技有限公司”，成立短短幾年時間，先后獲得了長電科技旗下深圳長晶100%股權(quán)、新申弘達(dá)100%股權(quán)以及海德半導(dǎo)體100%股權(quán)。

　　重要文件公章系粘貼

　　《審核動態(tài)》中，深交所對某發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。聚焦審核重點關(guān)注事項，現(xiàn)場督導(dǎo)主要發(fā)現(xiàn)發(fā)行人在發(fā)行人經(jīng)銷收入核算規(guī)范性方面、商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提充分性方面存在問題。

　　首先，發(fā)行人經(jīng)銷收入核算規(guī)范性存在異常�！秾徍藙討B(tài)》指出，報告期各期，發(fā)行人經(jīng)銷收入約為9億元至12億元，占報告期各期主營業(yè)務(wù)收入的比例約為50%至70%。

　　深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人經(jīng)銷收入核算規(guī)范性存在異常：一是發(fā)行人向經(jīng)銷商銷售的業(yè)務(wù)單據(jù)存在異常。在保薦人收入細(xì)節(jié)測試工作底稿以及督導(dǎo)組抽查的經(jīng)銷收入樣本中，存在發(fā)行人銷售訂單與對賬單等重要支持性文件上的公章系粘貼的圖片、銷售訂單存在事后編輯痕跡等情形。督導(dǎo)組要求保薦人提供異常對賬單、訂單的原始溝通記錄和文件原件以及向經(jīng)銷商銷售的原始物流底單，保薦人大部分無法提供。二是發(fā)行人與部分經(jīng)銷商之間可能存在壓貨安排。在發(fā)行人工作例會中，發(fā)行人實際控制人曾提及部分銷售增量為壓貨訂單，發(fā)行人經(jīng)銷部門負(fù)責(zé)人和相關(guān)銷售人員在工作郵件溝通中提及部分訂單為壓貨訂單等。

　　其次，未計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的依據(jù)不充分。《審核動態(tài)》指出，2022年發(fā)行人收購某標(biāo)的公司約65%股權(quán)，形成商譽(yù)約7億元。2022年末，發(fā)行人在商譽(yù)減值測試時委托評估機(jī)構(gòu)出具了相關(guān)評估報告，認(rèn)為商譽(yù)未發(fā)生減值。

　　深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人不計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的依據(jù)不充分：一是發(fā)行人關(guān)鍵產(chǎn)品銷量預(yù)測數(shù)據(jù)遠(yuǎn)高于歷史與當(dāng)下實際數(shù)據(jù)。商譽(yù)減值測試評估報告未參考?xì)v史數(shù)據(jù)對部分細(xì)分產(chǎn)品的銷量進(jìn)行預(yù)測，而是直接調(diào)整了商譽(yù)減值評估預(yù)測中各細(xì)分產(chǎn)品的銷量結(jié)構(gòu)，將單價高的細(xì)分產(chǎn)品預(yù)測銷量占比提高，但缺乏客觀證據(jù)。二是發(fā)行人在商譽(yù)減值評估測試時，未依據(jù)收入規(guī)模增長情況對營運(yùn)資本進(jìn)行匹配預(yù)估。三是評估機(jī)構(gòu)評估工作底稿顯示，其對2022年末發(fā)行人商譽(yù)可能存在的減值跡象進(jìn)行分析時明確認(rèn)為，發(fā)行人相關(guān)商譽(yù)存在減值跡象。

　　指向已撤回IPO項目長晶科技

　　澎湃新聞注意到，《審核動態(tài)》中披露的多項細(xì)節(jié)均將該IPO項目指向了長晶科技。在長晶科技2輪問詢中，經(jīng)銷商收入以及商譽(yù)減值問題，被監(jiān)管反復(fù)問詢。

　　招股書資料顯示，2020年至2022年，長晶科技按銷售模式的收入情況劃分，來自經(jīng)銷的收入分別為9.17億元、12.16億元、9.46億元，占營收比例分別為69.81%、65.44%、51.00%。

　　其中，第二輪問詢中，第四個問題“關(guān)于經(jīng)銷是否實現(xiàn)真實銷售、最終銷售”方面，監(jiān)管部門要求長晶科技詳細(xì)說明銷售收入真實性和終端銷售實現(xiàn)情況；報告期內(nèi)“被選經(jīng)銷商”備貨周期逐年遞增的合理性，是否實現(xiàn)最終銷售、真實銷售；并請保薦人和申報會計師審慎發(fā)表明確意見，并說明對經(jīng)銷收入真實性、終端銷售實現(xiàn)情況采取的核查措施、核查比例和結(jié)論。

　　第二輪問詢中，監(jiān)管部門還要求長晶科技說明新順微2022年末與2022年9月末商譽(yù)減值測試中以及收購時的評估中，相關(guān)參數(shù)調(diào)整是否充分反映了業(yè)務(wù)經(jīng)營變化情況，未計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是否具有合理性。

　　招股書資料顯示，截至2022年3月末，長晶科技取得江蘇新順微電子股份有限公司(簡稱“新順微”)67.11%直接或間接股權(quán)并控制新順微89.28%表決權(quán)，實現(xiàn)對新順微的控制，將其納入合并報表范圍；并確認(rèn)2020年商譽(yù)7.40億元。長晶科技在招股書中表示，公司聘請了中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司對新順微資產(chǎn)組截至2022年末的可回收金額進(jìn)行了評估。經(jīng)減值測試，新順微資產(chǎn)組的可回收金額均高于其賬面價值，商譽(yù)不存在減值跡象，因此未計提減值準(zhǔn)備。

　　問詢答復(fù)中，長晶科技解釋道，長期來看，收購新順微后雙方實現(xiàn)一體化經(jīng)營協(xié)同，從中短期看，下游消費(fèi)需求回暖，新順微亦均不存在減值風(fēng)險。其中，新順微與長晶科技協(xié)同研發(fā)的應(yīng)用于光伏、新能源領(lǐng)域的高壓FRD晶圓，其下游市場需求廣闊且需求快速增長，產(chǎn)品單價較高，同時存在進(jìn)口替代需求。目前新順微部分型號的高壓FRD晶圓已經(jīng)研發(fā)成功并通過客戶驗證已開始批量供貨，部分正處于送樣驗證中，預(yù)計可以為2023年貢獻(xiàn)增量收入，并為2024年及以后年度的收入貢獻(xiàn)更大。因此，新順微不存在減值跡象，長晶科技無需計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

　　此外，長晶科技預(yù)計新順微2024年的收入將比2023年度增長20%以上，主要是受益于新順微擴(kuò)產(chǎn)及技改后業(yè)績大幅增長、新順微新產(chǎn)品(比如高壓FRD晶圓)的持續(xù)擴(kuò)大行業(yè)應(yīng)用及客戶范疇，以及下游半導(dǎo)體需求在2024年的增長(WSTS江蘇長晶科技股份有限公司審核問詢函回復(fù)2-62預(yù)測，2024、2025年全球半導(dǎo)體總營收同比增速分別為8.1%、6.0%)。2025年-2028年的收入持續(xù)增長，主要是新順微擴(kuò)產(chǎn)、以及第三代半導(dǎo)體(碳化硅)晶圓逐步實現(xiàn)量產(chǎn)供應(yīng)。

　　14個IPO項目收罰單

　　此外，《審核動態(tài)》還通報了深交所5-6月的監(jiān)管情況。

　　2024年5-6月，深交所針對14個IPO項目、2家再融資項目的發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具38份《監(jiān)管工作函》，督促提醒發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員切實提高信息披露質(zhì)量和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證出具的發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。

　　監(jiān)管措施和紀(jì)律處分方面，2024年5-6月，深交所對1家再融資欺詐發(fā)行項目的保薦人、申報會計師事務(wù)所及執(zhí)業(yè)人員實施紀(jì)律處分：對保薦人予以6個月不接受其提交的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀(jì)律處分并予以公開譴責(zé)，對申報會計師事務(wù)所予以6個月不受理其出具的證券業(yè)務(wù)和證券服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)文件的紀(jì)律處分并予以公開譴責(zé)；對2名再融資項目保薦代表人予以2年不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀(jì)律處分并予以公開譴責(zé)，對3名簽字會計師分別予以36個月、36個月、12個月不受理其出具的證券業(yè)務(wù)和證券服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)文件紀(jì)律處分并予以公開譴責(zé)，對2名持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人予以通報批評的紀(jì)律處分。

　　發(fā)行承銷監(jiān)管方面，2024年5-6月，深交所對2家深市首發(fā)項目承銷商采取出具《問詢函》的工作措施，問詢發(fā)行定價論證過程及審慎合理性；對2家深市再融資項目承銷商采取出具《監(jiān)管工作函》的工作措施，提醒督促承銷商切實提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量，規(guī)范有序開展發(fā)行承銷工作。

　　記者 戚夜云